第一章 總 則 

第一條 為(wèi)規範上市公(gōng)司行為(wèi)，充分(fēn)發揮獨立董事在上市公(gōng) 司治理(lǐ)中(zhōng)的作(zuò)用(yòng)，促進上市公(gōng)司獨立董事盡責履職，依據《中(zhōng)華 人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》（以下簡稱《公(gōng)司法》）、《中(zhōng)華人民(mín)共和 國(guó)證券法》的規定，制定本規則。 

第二條 本規則所稱獨立董事是指不在上市公(gōng)司擔任除董 事外的其他(tā)職務(wù)，并與其所受聘的上市公(gōng)司及其主要股東不存在 可(kě)能(néng)妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 

第三條 上市公(gōng)司應當建立獨立董事制度。 獨立董事制度應當符合法律、行政法規和本規則的規定，有(yǒu) 利于上市公(gōng)司的持續規範發展、不得損害上市公(gōng)司利益。

第四條 上市公(gōng)司董事會成員中(zhōng)應當至少包括三分(fēn)之一獨立董事。 上市公(gōng)司董事會下設薪酬與考核、審計、提名(míng)等專門委員會 的，獨立董事應當在審計委員會、提名(míng)委員會、薪酬與考核委員 會成員中(zhōng)占多(duō)數，并擔任召集人。 

第五條 獨立董事對上市公(gōng)司及全體(tǐ)股東負有(yǒu)誠信與勤勉 義務(wù)，并應當按照相關法律法規、本規則和公(gōng)司章程的要求，認真履行職責，維護公(gōng)司整體(tǐ)利益，尤其要關注中(zhōng)小(xiǎo)股東的合法權 益不受損害。

第二章 獨立董事的獨立性要求 

第六條 獨立董事必須具(jù)有(yǒu)獨立性。 獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公(gōng)司主要股東、實際 控制人或者其他(tā)與上市公(gōng)司存在利害關系的單位或個人的影響。 獨立董事原則上最多(duō)在五家上市公(gōng)司兼任獨立董事，并确保 有(yǒu)足夠的時間和精(jīng)力有(yǒu)效地履行獨立董事的職責。 

第七條 下列人員不得擔任獨立董事： （一）在上市公(gōng)司或者其附屬企業任職的人員及其直系親 屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社 會關系是指兄弟(dì)姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟(dì)姐妹的配 偶、配偶的兄弟(dì)姐妹等）； （二）直接或間接持有(yǒu)上市公(gōng)司已發行股份百分(fēn)之一以上或 者是上市公(gōng)司前十名(míng)股東中(zhōng)的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有(yǒu)上市公(gōng)司已發行股份百分(fēn)之五以上 的股東單位或者在上市公(gōng)司前五名(míng)股東單位任職的人員及其直 系親屬； （四）最近一年内曾經具(jù)有(yǒu)前三項所列舉情形的人員； （五）為(wèi)上市公(gōng)司或者其附屬企業提供财務(wù)、法律、咨詢等 服務(wù)的人員； （六）法律、行政法規、部門規章等規定的其他(tā)人員； （七）公(gōng)司章程規定的其他(tā)人員； （八）中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會（以下簡稱中(zhōng)國(guó)證監會）認 定的其他(tā)人員。 

第三章 獨立董事的任職條件 

第八條 獨立董事應當具(jù)備與其行使職權相适應的任職條件。 

第九條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件： （一）根據法律、行政法規及其他(tā)有(yǒu)關規定，具(jù)備擔任上市 公(gōng)司董事的資格； （二）具(jù)有(yǒu)本規則所要求的獨立性； （三）具(jù)備上市公(gōng)司運作(zuò)的基本知識，熟悉相關法律、行政 法規、規章及規則； （四）具(jù)有(yǒu)五年以上法律、經濟或者其他(tā)履行獨立董事職責 所必需的工(gōng)作(zuò)經驗； （五）法律法規、公(gōng)司章程規定的其他(tā)條件。 獨立董事及拟擔任獨立董事的人士應當依照規定參加中(zhōng)國(guó) 證監會及其授權機構所組織的培訓。 

第十條 上市公(gōng)司應當在公(gōng)司章程中(zhōng)明确，聘任适當人員擔 任獨立董事，其中(zhōng)至少包括一名(míng)會計專業人士。

 第四章 獨立董事的提名(míng)、選舉和更換程序 

第十一條 獨立董事的提名(míng)、選舉和更換應當依法、規範地 進行。

第十二條 上市公(gōng)司董事會、監事會、單獨或者合并持有(yǒu)上 市公(gōng)司已發行股份百分(fēn)之一以上的股東可(kě)以提出獨立董事候選 人，并經股東大會選舉決定。 

第十三條 獨立董事的提名(míng)人在提名(míng)前應當征得被提名(míng)人 的同意。提名(míng)人應當充分(fēn)了解被提名(míng)人職業、學(xué)曆、職稱、詳細 的工(gōng)作(zuò)經曆、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨 立性發表意見，被提名(míng)人應當就其本人與上市公(gōng)司之間不存在任 何影響其獨立客觀判斷的關系發表公(gōng)開聲明。

第十四條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公(gōng)司董 事會應當按照本規則第十三條的規定公(gōng)布相關内容，并将所有(yǒu)被 提名(míng)人的有(yǒu)關材料報送證券交易所。上市公(gōng)司董事會對被提名(míng)人 的有(yǒu)關情況有(yǒu)異議的，應同時報送董事會的書面意見。 第十五條 獨立董事每屆任期與該上市公(gōng)司其他(tā)董事任期 相同，任期屆滿，連選可(kě)以連任，但是連任時間不得超過六年。第十六條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由 董事會提請股東大會予以撤換。 

第十七條 獨立董事任期屆滿前，上市公(gōng)司可(kě)以經法定程序 解除其職務(wù)。提前解除職務(wù)的，上市公(gōng)司應将其作(zuò)為(wèi)特别披露事 項予以披露。 

第十八條 獨立董事在任期屆滿前可(kě)以提出辭職。獨立董事 辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有(yǒu)關或其認 為(wèi)有(yǒu)必要引起公(gōng)司股東和債權人注意的情況進行說明。 

第十九條 如因獨立董事辭職導緻公(gōng)司董事會中(zhōng)獨立董事 所占的比例低于本規則規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報 告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

第二十條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他(tā)不适宜 履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公(gōng)司獨立董事達不到本 規則要求的人數時，上市公(gōng)司應按規定補足獨立董事人數。

第五章 獨立董事的職權

第二十一條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市 公(gōng)司的生産(chǎn)經營和運作(zuò)情況，主動調查、獲取做出決策所需要的 情況和資料。 獨立董事應當向公(gōng)司股東大會提交年度述職報告，對其履行 職責的情況進行說明。 

第二十二條 為(wèi)了充分(fēn)發揮獨立董事的作(zuò)用(yòng)，獨立董事除應 當具(jù)有(yǒu)《公(gōng)司法》和其他(tā)相關法律、法規賦予董事的職權外，上 市公(gōng)司還應當賦予獨立董事以下特别職權： （一）重大關聯交易（指上市公(gōng)司拟與關聯人達成的總額高 于 300 萬元或高于上市公(gōng)司最近經審計淨資産(chǎn)值的 5％的關聯交 易）應由獨立董事事前認可(kě)；獨立董事作(zuò)出判斷前，可(kě)以聘請中(zhōng) 介機構出具(jù)獨立财務(wù)顧問報告，作(zuò)為(wèi)其判斷的依據； （二）向董事會提議聘用(yòng)或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）在股東大會召開前公(gōng)開向股東征集投票權； （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公(gōng)司的具(jù)體(tǐ)事 項進行審計和咨詢； 獨立董事行使前款第（一）項至第（五）項職權，應當取得 全體(tǐ)獨立董事的二分(fēn)之一以上同意；行使前款第（六）項職權， 應當經全體(tǐ)獨立董事同意。 第（一）（二）項事項應由二分(fēn)之一以上獨立董事同意後， 方可(kě)提交董事會讨論。 如本條第一款所列提議未被采納或上述職權不能(néng)正常行使， 上市公(gōng)司應将有(yǒu)關情況予以披露。 法律、行政法規及中(zhōng)國(guó)證監會另有(yǒu)規定的，從其規定。 

第二十三條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大 會發表獨立意見： （一）提名(míng)、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理(lǐ)人員； （三）公(gōng)司董事、高級管理(lǐ)人員的薪酬； （四）上市公(gōng)司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公(gōng) 司現有(yǒu)或新(xīn)發生的總額高于三百萬元或高于上市公(gōng)司最近經審 計淨資産(chǎn)值的百分(fēn)之五的借款或其他(tā)資金往來，以及公(gōng)司是否采 取有(yǒu)效措施回收欠款； （五）獨立董事認為(wèi)可(kě)能(néng)損害中(zhōng)小(xiǎo)股東權益的事項； （六）法律、行政法規、中(zhōng)國(guó)證監會和公(gōng)司章程規定的其他(tā) 事項。 獨立董事應當就前款事項發表以下幾類意見之一：同意；保 留意見及其理(lǐ)由；反對意見及其理(lǐ)由；無法發表意見及其障礙。 如本條第一款有(yǒu)關事項屬于需要披露的事項，上市公(gōng)司應當 将獨立董事的意見予以公(gōng)告，獨立董事出現意見分(fēn)歧無法達成一 緻時，董事會應将各獨立董事的意見分(fēn)别披露。 

第六章 獨立董事履職保障 

第二十四條 為(wèi)了保證獨立董事有(yǒu)效行使職權，上市公(gōng)司應 當為(wèi)獨立董事履行職責提供所必需的工(gōng)作(zuò)條件。上市公(gōng)司董事會 秘書應積極為(wèi)獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材 料等，定期通報公(gōng)司運營情況，必要時可(kě)組織獨立董事實地考察。 獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公(gōng)告的，上市公(gōng) 司應及時協助辦(bàn)理(lǐ)公(gōng)告事宜。 

第二十五條 上市公(gōng)司應當保證獨立董事享有(yǒu)與其他(tā)董事 同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公(gōng)司必須按法定 的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為(wèi) 資料不充分(fēn)的，可(kě)以要求補充。當二名(míng)或二名(míng)以上獨立董事認為(wèi) 資料不充分(fēn)或論證不明确時，可(kě)聯名(míng)書面向董事會提出延期召開 董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 上市公(gōng)司向獨立董事提供的資料，上市公(gōng)司及獨立董事本人 應當至少保存五年。 

第二十六條 獨立董事行使職權時，上市公(gōng)司有(yǒu)關人員應當 積極配合，不得拒絕、阻礙或隐瞞，不得幹預其獨立行使職權。 

第二十七條 獨立董事聘請中(zhōng)介機構的費用(yòng)及其他(tā)行使職 權時所需的費用(yòng)由上市公(gōng)司承擔。 

第二十八條 上市公(gōng)司應當給予獨立董事适當的津貼。津貼 的标準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公(gōng)司年 報中(zhōng)進行披露。 除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公(gōng)司及其主要股東或 有(yǒu)利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他(tā)利益。 

第二十九條 上市公(gōng)司可(kě)以建立必要的獨立董事責任保險 制度，以降低獨立董事正常履行職責可(kě)能(néng)引緻的風險。 

第七章 附 則 

第三十條 本規則自公(gōng)布之日起施行。2001 年 8 月 16 日施 行的《關于在上市公(gōng)司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發 〔2001〕102 号）、2004 年 12 月 7 日施行的《關于加強社會公(gōng)衆 股東權益保護的若幹規定》（證監發〔2004〕118 号）同時廢止。