（2021年10月30日證監會令第189号公(gōng)布 自2021年11月15日起施行）

第一章 總  則

第一條  為(wèi)了規範企業股票在北京證券交易所（以下簡稱北交所）上市後相關各方的行為(wèi)，支持引導創新(xīn)型中(zhōng)小(xiǎo)企業更好地發展，保護投資者合法權益，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》以及相關法律法規，制定本辦(bàn)法。

第二條  中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會（以下簡稱中(zhōng)國(guó)證監會）根據《證券法》等法律法規、本辦(bàn)法和中(zhōng)國(guó)證監會的其他(tā)相關規定，對北交所上市公(gōng)司（以下簡稱上市公(gōng)司）及相關主體(tǐ)進行監督管理(lǐ)。

中(zhōng)國(guó)證監會其他(tā)相關規定與本辦(bàn)法規定不一緻的，适用(yòng)本辦(bàn)法。

中(zhōng)國(guó)證監會根據北交所以服務(wù)創新(xīn)型中(zhōng)小(xiǎo)企業為(wèi)主的特點和市場運行情況，适時完善相關具(jù)體(tǐ)制度安(ān)排。

第三條  北交所根據《證券交易所管理(lǐ)辦(bàn)法》、本辦(bàn)法等有(yǒu)關規定，建立以上市規則為(wèi)中(zhōng)心的持續監管規則體(tǐ)系，在公(gōng)司治理(lǐ)、持續信息披露、股份減持、股權激勵、員工(gōng)持股計劃、重大資産(chǎn)重組、退市等方面制定具(jù)體(tǐ)實施規則。上市公(gōng)司應當遵守北交所持續監管實施規則。

北交所應當履行一線(xiàn)監管職責，加強信息披露與二級市場交易監管聯動，加大現場檢查力度，強化監管問詢，切實防範和打擊内幕交易與操縱市場行為(wèi)，督促上市公(gōng)司提高信息披露質(zhì)量。

第二章 公(gōng)司治理(lǐ)

第四條  上市公(gōng)司應當增強公(gōng)衆公(gōng)司意識，保持健全、有(yǒu)效、透明的治理(lǐ)體(tǐ)系和監督機制，保證股東大會、董事會、監事會規範運作(zuò)，督促董事、監事和高級管理(lǐ)人員履行忠實、勤勉義務(wù)，明确糾紛解決機制，保障全體(tǐ)股東合法權利，積極履行社會責任，保護利益相關者的基本權益。

上市公(gōng)司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法行使權利，嚴格履行承諾，維持公(gōng)司獨立性，維護公(gōng)司和全體(tǐ)股東的共同利益。

第五條  上市公(gōng)司設獨立董事，獨立董事的選任、履職應當符合中(zhōng)國(guó)證監會和北交所的有(yǒu)關規定。

第六條  鼓勵上市公(gōng)司根據需要設立審計、戰略、提名(míng)、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會對董事會負責，依照公(gōng)司章程和董事會授權履行職責。專門委員會成員全部由董事構成，其中(zhōng)審計委員會、提名(míng)委員會、薪酬與考核委員會中(zhōng)獨立董事應當占多(duō)數并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為(wèi)會計專業人士。

第七條  上市公(gōng)司應當積極回報股東，根據自身條件和發展階段，在公(gōng)司章程中(zhōng)規定現金分(fēn)紅、股份回購(gòu)等股東回報政策并嚴格執行。北交所可(kě)以制定股東回報相關規則。

第八條  上市公(gōng)司應當建立完善募集資金管理(lǐ)使用(yòng)制度。募集資金的存放、使用(yòng)、變更和持續披露等具(jù)體(tǐ)規則由北交所制定。

第九條  上市公(gōng)司存在特别表決權股份的，應當在公(gōng)司章程中(zhōng)規定特别表決權股份的持有(yǒu)人資格、特别表決權股份擁有(yǒu)的表決權數量與普通股份擁有(yǒu)的表決權數量的比例安(ān)排、持有(yǒu)人所持特别表決權股份能(néng)夠參與表決的股東大會事項範圍、特别表決權股份鎖定安(ān)排及轉讓限制、特别表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。

上市公(gōng)司應當在定期報告中(zhōng)持續披露特别表決權安(ān)排的情況；特别表決權安(ān)排發生重大變化的，應當及時披露。

北交所應對存在特别表決權股份公(gōng)司的上市條件、表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護事項制定有(yǒu)關規定。

第三章 信息披露

第十條  上市公(gōng)司和相關信息披露義務(wù)人應當及時、公(gōng)平地披露所有(yǒu)可(kě)能(néng)對證券交易價格或者投資決策有(yǒu)較大影響的事項，保證所披露信息的真實、準确、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上市公(gōng)司應當建立并執行信息披露事務(wù)管理(lǐ)制度，增強信息披露的透明度。上市公(gōng)司董事長(cháng)對信息披露事務(wù)管理(lǐ)承擔首要責任，董事會秘書負責組織和協調公(gōng)司信息披露事務(wù)、辦(bàn)理(lǐ)信息對外公(gōng)布等相關事宜。

第十一條  上市公(gōng)司籌劃的重大事項存在較大不确定性，立即披露可(kě)能(néng)會損害公(gōng)司利益或者誤導投資者，且有(yǒu)關内幕信息知情人已書面承諾保密的，上市公(gōng)司可(kě)以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議或者交易确定能(néng)夠達成時對外披露；已經洩密或者确實難以保密的，上市公(gōng)司應當立即披露該信息。

第十二條  上市公(gōng)司應當結合所屬行業的特點，充分(fēn)披露行業經營信息，便于投資者合理(lǐ)決策。

第十三條  上市公(gōng)司應當充分(fēn)披露可(kě)能(néng)對公(gōng)司核心競争力、經營活動和未來發展産(chǎn)生重大不利影響的風險因素。

上市公(gōng)司尚未盈利的，應當充分(fēn)披露尚未盈利的成因，以及對公(gōng)司現金流、業務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生産(chǎn)經營可(kě)持續性等方面的影響。

第十四條  上市公(gōng)司和相關信息披露義務(wù)人确有(yǒu)需要的，可(kě)以在非交易時段對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公(gōng)告，不得以新(xīn)聞發布或者答(dá)記者問等形式代替信息披露。

第十五條  上市公(gōng)司和相關信息披露義務(wù)人适用(yòng)中(zhōng)國(guó)證監會、北交所相關信息披露規定，可(kě)能(néng)導緻其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業監管要求等有(yǒu)關規定的，可(kě)以依照相關規定暫緩适用(yòng)或者免于适用(yòng)，但是應當充分(fēn)說明原因和替代方案。中(zhōng)國(guó)證監會、北交所認為(wèi)依法不應當調整适用(yòng)的，上市公(gōng)司和相關信息披露義務(wù)人應當執行相關規定。

第十六條  上市公(gōng)司的控股股東、實際控制人應當配合上市公(gōng)司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協助上市公(gōng)司隐瞞應當披露的信息。

第十七條  上市公(gōng)司應當在符合《證券法》規定的信息披露平台發布信息，在其他(tā)媒體(tǐ)披露信息的時間不得早于在符合《證券法》規定的信息披露平台披露的時間，并确保披露内容的一緻性。

第四章 股份減持

第十八條  股份鎖定期屆滿後，上市公(gōng)司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員及其他(tā)股東減持向不特定合格投資者公(gōng)開發行并上市前的股份以及上市公(gōng)司向特定對象發行的股份，應當遵守北交所有(yǒu)關減持方式、程序、價格、比例以及後續轉讓等事項的規定。

第十九條  上市時未盈利的公(gōng)司，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員所持向不特定合格投資者公(gōng)開發行并上市前的股份鎖定期應當适當延長(cháng)，具(jù)體(tǐ)期限由北交所規定。

第二十條  上市公(gōng)司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員減持股份應當按照中(zhōng)國(guó)證監會和北交所的要求及時履行信息披露義務(wù)。

持股百分(fēn)之五以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員計劃通過北交所集中(zhōng)競價交易減持股份，應當在首次賣出的十五個交易日前預先披露減持計劃，并按照北交所的規定披露減持計劃實施情況；拟在三個月内減持股份的總數超過公(gōng)司股份總數百分(fēn)之一的，還應當在首次賣出的三十個交易日前預先披露減持計劃。

持股百分(fēn)之五以上股東、實際控制人減持其通過北交所和全國(guó)股轉系統競價或做市交易買入的上市公(gōng)司股份，不适用(yòng)前款規定。

第五章 股權激勵

第二十一條  上市公(gōng)司以本公(gōng)司股票為(wèi)标的實施股權激勵的，應當設置合理(lǐ)的考核指标，有(yǒu)利于促進公(gōng)司持續發展。

第二十二條  單獨或合計持有(yǒu)上市公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，作(zuò)為(wèi)董事、高級管理(lǐ)人員、核心技(jì )術人員或者核心業務(wù)人員的，可(kě)以成為(wèi)激勵對象。

上市公(gōng)司應當充分(fēn)說明前款規定人員成為(wèi)激勵對象的必要性、合理(lǐ)性。

第二十三條  上市公(gōng)司向激勵對象授予的限制性股票的價格低于市場參考價百分(fēn)之五十的，或者股票期權的行權價格低于市場參考價的，應當符合北交所相關規定，并應當說明定價依據及定價方式。

出現前款規定情形的，上市公(gōng)司應當聘請獨立财務(wù)顧問，對股權激勵計劃的可(kě)行性、相關定價依據和定價方法的合理(lǐ)性、是否有(yǒu)利于公(gōng)司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。

第二十四條  上市公(gōng)司全部在有(yǒu)效期内的股權激勵計劃所涉及的标的股票總數，累計不得超過公(gōng)司股本總額的百分(fēn)之三十。經股東大會特别決議批準，單個激勵對象通過全部在有(yǒu)效期内的股權激勵計劃獲授的本公(gōng)司股票，累計可(kě)以超過公(gōng)司股本總額的百分(fēn)之一。

第二十五條  上市公(gōng)司開展員工(gōng)持股計劃的具(jù)體(tǐ)實施規則，由北交所根據中(zhōng)國(guó)證監會的相關規定另行制定。

第六章 重大資産(chǎn)重組

第二十六條  上市公(gōng)司實施重大資産(chǎn)重組或者發行股份購(gòu)買資産(chǎn)的，标的資産(chǎn)應當符合北交所相關行業要求，或者與上市公(gōng)司處于同行業或上下遊。

第二十七條  上市公(gōng)司實施重大資産(chǎn)重組的标準，按照《上市公(gōng)司重大資産(chǎn)重組管理(lǐ)辦(bàn)法》（以下簡稱《重組辦(bàn)法》）第十二條予以認定，其中(zhōng)營業收入指标執行下列标準：購(gòu)買、出售的資産(chǎn)在最近一個會計年度所産(chǎn)生的營業收入占上市公(gōng)司同期經審計的合并财務(wù)會計報告營業收入的比例達到百分(fēn)之五十以上，且超過五千萬元人民(mín)币。

上市公(gōng)司實施重大資産(chǎn)重組，構成《重組辦(bàn)法》第十三條規定的交易情形的，置入資産(chǎn)的具(jù)體(tǐ)條件由北交所制定。

第二十八條  上市公(gōng)司發行股份購(gòu)買資産(chǎn)的，發行股份的價格不得低于市場參考價的百分(fēn)之八十，市場參考價按照《重組辦(bàn)法》的規定計算。

第二十九條  北交所對重大資産(chǎn)重組進行審核，并對信息披露、持續督導等進行自律管理(lǐ)。

涉及發行股份購(gòu)買資産(chǎn)的，北交所審核通過後，報中(zhōng)國(guó)證監會履行注冊程序。

第七章 其他(tā)事項

第三十條  上市公(gōng)司控股股東、實際控制人質(zhì)押公(gōng)司股份的，應當合理(lǐ)使用(yòng)融入資金，維持公(gōng)司控制權和生産(chǎn)經營穩定，不得侵害公(gōng)司利益或者向公(gōng)司轉移風險，并依據中(zhōng)國(guó)證監會、北交所的規定履行信息披露義務(wù)。

第三十一條  上市公(gōng)司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員、其他(tā)信息披露義務(wù)人、内幕信息知情人等相關主體(tǐ)違反本辦(bàn)法，證券公(gōng)司、證券服務(wù)機構及其人員未勤勉盡責且情節嚴重的，中(zhōng)國(guó)證監會根據《證券法》等法律法規和中(zhōng)國(guó)證監會其他(tā)有(yǒu)關規定，依法追究其法律責任。

第三十二條  中(zhōng)國(guó)證監會将遵守本辦(bàn)法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有(yǒu)關部門加強信息共享，依法依規實施守信激勵與失信懲戒。

第八章 附  則

第三十三條  本辦(bàn)法自2021年11月15日起施行。